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什么是上市企业重组{什么是“重大资产重组”?}

时间:2021-07-09 16:22:52

炒股,你需要知道,什么是“重大资产重组”?

重大资产重组,是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,上市公司及其控股、控制公司购买、出售资产,符合下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末,购买和出售的资产总额占上市公司总资产的50%以上;

(二)最近一个会计年度购买、出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上;

(三)购买、出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上,且超过5000万元。

买入或者卖出的资产不符合前款规定标准,但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查、披露专业意见。

原《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条于2019年10月18日修改为:“上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生下列根本性变化之一,构成重大资产重组的,应当按照本办法的规定报中国证监会批准:

(一)上市公司控制权发生变更的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末购买的总资产占总资产的比例达到100%以上;

(二)购买资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司控制权变更时上一会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上;

(三)购买的净资产占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例超过100%;

(四)为购买资产而发行的股份占董事会决议首次向收购人及其关联人购买资产前一个交易日上市公司股份的100%以上;

(五)上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽不符合本款第(一)项至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化;

(六)中国证监会认定的其他可能导致上市公司发生根本性变化的情形。

《上市公司重大资产重组管理办法》第14条规定:

(一)购买的资产为股权的,以被投资企业总资产与投资的股权比例和交易金额的乘积为准,以被投资企业的营业收入和投资的股权为准,以营业收入为准。

以比例的乘积为准,净资产以被投资企业净资产与投资的权益比例和交易金额的乘积中的较高者为准;拟出售的资产为股权的,被投资企业的总资产、营业收入、净资产为被投资企业的总资产、营业收入、净资产与该项投资的股权比例的乘积。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其总资产以被投资企业总资产和营业额中的较高者为准,其营业收入以被投资企业营业收入为准,其净资产以被投资企业净资产和营业额中的较高者为准;上市公司因出售股权而丧失对被投资企业的控股权的,其总资产、营业收入和净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入和净资产为准。

(2)购买的资产为非权益性资产的,资产总额以资产账面价值和交易金额中的较高者为准,净资产以相关资产负债的账面价值差异和交易金额中的较高者为准;出售的资产为非权益性资产的,以资产账面价值与相关资产、负债账面价值的差额为资产总额和净资产;非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的净资产标准。

(三)上市公司同时购买或出售资产的,应当分别计算购买和出售资产的相关比例,以两者中较高者为准。

(4)上市公司在12个月内持续购买或出售相同或相关资产的,以累计金额计算相应金额。按照本办法规定已经编制并在重大资产重组报告书中披露的资产交易,无需纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产为同一交易方所有或控制,或属于相同或类似业务范围,或在中国证监会认定的其他情形下,可以认定为相同或相关资产。

如何理解字面的意思?

针对第十二条,结合第十四条规定,以购买的资产总额计算为例:

假设甲、乙两家公司,甲是上市公司,甲公司出资4000万元购买乙公司50%的资产,甲为购买方,乙为被投资方。A公司最近一个会计年度总资产为1亿元,B公司被收购时总资产为2亿元。

思路一:购买的资产为股权,资产总额以被投资企业总资产与投资及交易金额的股权比例的乘积为准。

如果甲公司不持有乙公司,计算方法如下:

甲公司向乙公司购买的总资产=2万 50%=1亿元,营业额为4000万元,较高者为1亿元。

购买的总资产占A公司总资产的比例=1000010000=100P%,A公司构成上市公司重大资产重组。

如果思路二:购买股份导致上市公司取得被投资企业的控制权,则上市公司的总资产以被投资企业的总资产和营业额中的较高者为准。

如果甲公司取得乙公司的控股权,计算方法如下:

乙公司总资产为2亿元,营业额为4000万元,较高者为2亿元。

购买的总资产占A公司总资产的比例=2万 1万=200 p%,A公司构成上市公司重大资产重组。

思路三:购买的资产为非权益性资产,则以资产账面价值和交易金额中的较高者为准。

甲公司购买乙公司厂房一栋,占乙公司账面价值1000万元,计算方法如下:

购入资产账面价值1000万元,交易金额4000万元,较高者4000万元。

购买的总资产占A公司总资产的比例=400010000=40P%,A公司不构成上市公司重大资产重组。

净资产和营业收入的计算方法与总资产一致。

针对第十三条,结合第十四条规定,我们举一个真实的案例:

顺丰快递“借壳上市”:

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图为中信证券独立财务顾问对太丁新材料实施重大资产重组的核查意见

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图为中信证券独立财务顾问对太丁新材料实施重大资产重组的核查意见

炒股,你需要知道,什么是“重大资产重组”?

图为中信证券独立财务顾问对太丁新材料实施重大资产重组的审计意见

该重组方案的具体内容如下:

(1)重大资产置换

太丁新材料被SF控股全体股东所持有的全部资产(作价7.96亿元)和100%股权(作价433亿元)的等价物替代,差额部分(作价425.04亿b

本次交易完成后,顺丰控股将持有上市公司总股本的64.58%,取得上市公司实际控制权。因此,本次重组中顺丰控股收购的太丁新材料股份,自股份在顺丰控股登记之日起36个月内不得转让。

本次交易拟购买的资产总额、资产净额以及购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司鼎泰新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如图所示:

炒股,你需要知道,什么是“重大资产重组”?

数据来源:东方财富网

本次交易购买的资产总额、最近一个会计年度购买资产产生的营业收入和购买的净资产占太丁新材料控制权发生变更的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和净资产的100%以上,构成上市公司重大资产重组。

最后,很多人想问上市公司重大资产重组对于上市公司来说是重大利好,还是利空?

正常情况下是有很大好处的,因为上市公司的重大资产重组一般是整合资源、避免横向竞争、减少关联交易、提高产能等。否则就是反向并购,为了重组而上市。如果你卖掉主要资产,卖掉日常生产经营的主要资产,一锅卖铁,你就准备跑路出国定居了。为保护投资者利益,证监会不予批准。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定:

中国证监会在发行审核委员会中设立了上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。并购重组委将对提交审议的重大资产重组或发行股份购买资产的申请进行表决,并提出审核意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定:

上市公司实施重大资产重组时,应当充分说明本次交易符合以下要求并予以披露:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规;

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(三)重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(四)重大资产重组涉及的资产权属清晰,资产转让或转移不存在法律障碍,相关债权债务得到合法处理;

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,重组后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无特定业务的情形;

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于形成或保持健全有效的上市公司法人治理结构。