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企业重组涉及到什么税,重组业务的实施和税收规划

时间:2021-07-09 16:53:35

重组业务的实施和税收规划

2021年是国企三年改革(2020 ~2022年)的关键一年。按照国务院国有企业改革领导小组第五次会议确定的目标,今年要完成国企改革三年目标任务的70%以上。混改作为国有企业改革的重要组成部分,一直备受关注。

设计实施混改方案:“税”是重要考量因素

国企混改涉及不同形式的改制业务。如果相应的税务处理不当,很可能会给企业带来更高的税收成本。笔者建议,既要结合现行税收政策设计最适合的混改方案,又要按照既定的混改方案防控潜在的税收风险,避免影响混改进程的税收问题。换句话说,设计和实施混改方案:“税”是重要考量因素。

战投增资:注意减免税政策的条件

混改思路

所谓战投增资扩股,是指战略投资者向混改标的公司注入货币或非货币资产,认购额外新股,标的公司原股东不参与股权变更。为了避免国有资产流失,或者当国有企业需要社会资本注入但不希望原股东退出时,他们可能会采用战投增资扩股的方式进行混改。

实操要点

如果战略投资者以非货币性资产参与国有企业增资扩股,投资者和被投资方都要注意涉税事项的处理。从税收待遇来看,以非货币性资产投资需要拆分为两个事项,即将非货币性资产以公允价值转让并进行货币投资,投资方需考虑资产转让环节的企业所得税、增值税,如果以土地所有权或房屋等出资,投资方还需考虑土地增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定,战略投资者对外投资非货币性资产确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年的期限内,分期统一计入相应年度应纳税所得额。如果转让涉及的资产超过战略投资者总资产的50%,战略投资者在未来目标公司对外转让时,有机会将本次投资涉及的所得税递延至股权转让。

增值税方面,根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2011年第13号,以下简称“公告13号”),如果战略投资者增资扩股属于整体资产重组,重组行为不在增值税征税范围内,转让涉及的货物不征收增值税。

此外,战争投资增资扩股涉及房地产转让,且战略投资者和被投资国有企业均非房地产开发企业的,可减免相应的土地增值税。如果战略投资者以现金方式增资扩股,被投资标的企业需要对新增资本缴纳印花税。

剥离资产:无偿划转可能需要缴税

混改思路

在国企混改初期,资产剥离是常见的操作之一。考虑到不良资产不利于目标企业上市,或者部分战略投资者更倾向于单独投资国有企业的某项目标资产,部分国有企业需要进行资产剥离。一般来说,国有企业可以通过资产收购、企业分立剥离资产。如果国有企业符合具体的持股条件,也可以选择以资产划转的形式剥离资产。

实操要点

在国有企业的剥离中,主要关注不同资产剥离方式下的税务处理问题,以及剥离方案能否同时满足企业所得税、增值税和土地增值税等税收优惠政策条件。

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定,国有企业通过在集团企业间无偿划转资产或股权达到剥离目的,且符合政策要求的,可适用特殊税收处理。需要注意的是,企业申请特殊税务处理时,虽然无需确认收入或损失,但需要到主管税务机关备案申请特殊税务处理。实践中,集团企业无偿划转资产时,未备案纳税记录而进行特殊税务处理,引发税务纠纷。笔者建议企业在申请特殊税收待遇时,应提前与主管税务机关沟通,以免给自身带来税务风险。

此外,如果国有企业不符合第13号公告的要求

股权激励计划是国有企业混改计划的重要组成部分。在一些混改项目中,战略投资者也会将股权激励计划作为投资的前提条件之一。在实践中,作为国有企业和战略投资者的股权激励:关注方案的税务安排并不少见。

混改思路

原始股东、战略投资者和被激励对象需要关注股权激励的涉税事项。

让渡部分股权用于实施股权激励计划应注意实施股权激励计划所发生的费用是否可以在企业所得税前扣除。无论是上市公司还是非上市公司,实施符合要求的股权激励计划的实际支出均可依法税前支付。但是,如果发生的费用不符合规定的条件,就有无法税前列支的风险。

由于实操要点股权所有权发生变化,如果转让股权的公允价值高于取得股权时支付的对价,可能需要确认股权转让所得并计算缴纳企业所得税。此外,如果企业在设置股权激励计划时未能提前作出适当的税收安排,激励对象在行使权利时极有可能要缴纳高额的个人所得税。

上述涉税问题的妥善解决将对股权激励计划的顺利开展产生一定影响。必要时,从原股东的角度来看,可以借助专业服务机构,制定合理有效的股权激励计划和相关税收安排。

作者:张晶晶,陈雅丽

作者:毕马威中国

从战略投资者的角度看,

近日,中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司宣布实施联合重组,引起广泛关注。从国宝武与马钢集团的联合重组,到中船重工与中船重工的合并,再到如今的“两化”重组,近年来国企改革的重大事件不断上演。随着一批国有企业改革重组方案的加快实施,相关涉税问题需要引起高度重视。在实践中,笔者发现一些企业盲目适用递延所得税政策,容易产生税收风险。近日,中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司宣布实施联合重组,引起广泛关注。从国宝武与马钢集团的联合重组,到中船重工与中船重工的合并,再到如今的“两化”重组,近年来国企改革的重大事件不断上演。随着一批国有企业改革重组方案的加快实施,相关涉税问题需要引起高度重视。在实践中,笔者发现一些企业盲目适用递延所得税政策,容易产生税收风险。

基于此,笔者建议国企在制定股权激励方案时,提前考虑可用于激励的股份来源、数量、授予价格、计划被授予对象的资金承受能力以及相关的财税处理。企业可自行成立专项小组负责股权激励方案的制定。

A公司的房地产为国有非房地产企业,分布在全国各省市,部分属于投资性房地产。按照计算,A公司每年获得租金收入5亿元。甲公司将该房产委托资产管理机构管理,每年向托管机构支付管理费1500万元。

为进一步整合业务资源,经研究,甲公司拟将其名下全部投资性房地产转让给其在海南的全资子公司乙公司。a公司收到b公司100%股权款,符合投资要求。在会计处理上,甲公司按增加长期股权投资处理,乙公司按接受投资处理。完成无偿划转手续后,乙公司立即将部分原投资性房地产变更为自用房地产。

划转房产后连续12个月内—若改变房产经营实质,不能递延纳税资产重组无需纳税即可适用特殊税务处理,B公司符合在海南自由贸易港享受企业所得税优惠的条件,可按15%的税率缴纳企业所得税。假设重组后,乙公司原投资性房地产的年经营租赁收入仍为5亿元,每年支付的经营管理资产费用为1500万元。就这样,只有恩特

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号,以下简称“109号文件”)的相关规定,同一或多个居民企业的100%直接控制居民企业之间以及100%直接控制居民企业之间,按照账面净值转让股权或资产。有合理商业目的的,主要目的不是减少、免除或者延迟缴纳税款。转让的股权或资产在转让后连续12个月内原实质性经营活动未发生变化,且转让方企业和受让方企业均未在会计上确认损益的,可根据相关规定选择特殊税务处理。

事实上,特殊税收处理的本质是将第一次重组时应缴纳的企业所得税推迟到第二次处置,这是一个连续完整的过程,不能改变本质。109号文件中提到的“转让的股权或资产在转让后连续12个月内原实质性经营活动不发生变化”主要体现了重组前后“权益连续性”和“业务连续性”的原则。案例:同一项重组,两种不同观点

根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国〔2008〕828号)的规定,企业将资产转让给他人时,因资产权属发生变化,不属于资产内部处置,应按规定视同销售确定收入。在甲公司的重整计划中,其投资性房地产转让给全资子公司乙公司。资产所有权发生变更的,应当按照视同销售的规定申报缴纳相应的税款。

需要提醒的是,企业在适用特殊税收待遇政策时,不仅要关注实质性要求,还要关注重组业务是否符合合理商业目的等其他条件。

作者:林

作者:中国海外工程有限公司

A公司分析后认为,

改制是国企改革中经常涉及的问题。根据笔者的实践经验,改制方通常关心企业所得税、增值税、土地增值税和契税的处理,而对房产税和城镇土地使用税的处理重视不够。最近,笔者在处理一项企业重组业务时发现了涉税专业服务机构却提出了与企业不同的结论:

甲公司将其部分资产和业务投资于新设立的子公司乙公司,并设定9月30日为重组基准日。在基准日,甲公司剥离了部分相关资产(包括部分当地房屋和土地)和负债,即在会计账簿中进行了减少;同时,乙公司在会计账簿中增加了相应的资产和负债。在会计处理过程中,房屋的土地权属并未发生变化,而是在基准日之后陆续进行。乙公司从10月1日开始申报房产税和土地使用税,而甲公司停止同时缴纳上述两项税款。

我认为,A公司从10月1日起停止缴纳房产税和城镇土地使用税是有风险的。《国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》(国税发〔2003〕89号)第二条明确了某些情况下房产税和城镇土地使用税的纳税义务何时发生。虽然这份文件没有直接规定重组业务中两税的纳税时间,但纳税人可以根据税收政策中与纳税人相关的规定来判断纳税义务的发生时间。

具体而言,现行《房产税暂行条例》第二条规定,房产税由产权人缴纳。同时,《关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定》(国税帝子[1988]15号)第四条明确,城镇土地使用税由拥有土地使用权的单位或者个人缴纳。分析:不符合特殊重组的条件

在上述情况下,虽然乙公司在会计账簿中进行了资产增加,但甲公司实际上并未将相关不动产的所有权变更给乙公司.此时,甲公司仍然是房地产和土地的产权人。根据政策,房地产相关的房产税和城镇土地使用税的纳税人应为A公司.

同时,《财政部 国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知》(财税〔2008〕152号)第三条明确,纳税人因不动产或者土地的实物、权利状态发生变化,依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的,应纳税额的计算于该年度终了时终止

关于“实物或者权利状态的变化”的表述,《中华人民共和国民法典》第209条明确,不动产权利的设立、变更、转让和消灭,应当依法登记后生效;未经登记,不发生效力,法律另有规定的除外。因此,是否有产权是判断房地产是否转让的首要条件。笔者认为,在判断重组业务中涉及房地产转让各方的房产税和城镇土地使用税纳税义务的发生或终止时,应首先考虑产权。当实在无法判断产权状态时(如无法办理产权的房产),以物理状态的变化作为判断条件更为合理。

那么,A公司和其聘请的涉税专业服务机构,究竟谁的观点正确呢?

作者:吴金田邹生

作者:中汇智谷(四川)税务师事务所有限公司

来源:中国税务报