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企业重组属于什么业务?上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

时间:2021-07-10 17:35:04

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》 课题组

根据:并购中的交易定价是影响上市公司并购各方利益分配的核心因素,也是交易双方和监管部门关注的焦点。通过科学的方法和渠道确定合理的交易价格是保护各方利益的关键,也是上市公司并购监管中的核心内容。

为此,中国资产评估协会(以下简称中国评估协会)委托课题组开展了《上市公司并购重组评估业务的执业风险及防范措施研究》项目,系统分析了上市公司M&A及重组评估业务的现状,全面梳理了上市公司M&A及重组评估业务的主要风险点,深入分析了风险产生的主要原因。

同时,重点关注专业能力、评价标准执行、质量控制体系管理、分支机构管控、内部公司治理。

这篇论文是项目报告的第三章,其中一些被删节了。本报告仅代表作者个人观点,仅供学术交流参考,不代表中国测评协会的观点或立场。

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

一、上市公司并购重组评估业务的主要风险点及形成原因

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

(一)上市公司并购重组评估业务的主要风险点

我们对近三年上市公司并购评估中的3起行政处罚、43份警示函、4次监管谈话、1起责令改正案件进行了全面统计分析,并结合中国证监会发布的有关公告和监管文件对历年评估机构检查情况进行了总结,归纳出上市公司并购评估的主要风险点。

关于分支机构的处罚,我们分析分支机构出具的评估报告的业务本身以及处罚的原因。下表是处罚原因分析。

上市公司并购重组评估业务的执业风险分析

从历年检查报告来看,随着监管力度的不断加强,资产评估机构整体执业质量有所提升,但仍存在一些突出的共性问题。主要体现在以下几个方面:

1.资产评估机构的内部治理方面

中国证监会在2017年资产评估机构年检报告中首次提出资产评估机构内部治理,称“部分评估机构内部管理制度不完善,内部管理工作不到位,质量控制体系有待完善,自主管理工作有待加强”。

从给相关资产评估机构的警示函中可以进一步看出,内部管理存在的问题包括公司章程、人员管理、财务管理、分公司管理以及股东股份代持、职业风险基金管理等方面的问题。

质量控制方面的问题包括未建立业务风险分类管理制度,未对质控体系运行建立监控、改进、责任追究方面的制度, 《业务承接与风险评价管理制度》 仅在业务承接环节要求进行风险评估。

独立的问题包括独立性管理制度相关内容存在缺陷,部分项目独立性承诺函人员签名不齐全,且未见影响执业的关联关系独立性承诺事项。

2.评估方法及参数选取方面

评价方法和参数选择是历年检查中反复强调的关键问题,主要体现在以下几点:

一是评价方法选择不当,理由不充分。

二是关键评价参数的选取缺乏合理依据,关键评价假设或参数明显不符合实际,无法提供合理解释。

收入预测与历史和现实情况明显不符,没有合理解释。部分评估机构对贴现率、增长率、利润率等关键评估参数的选取依据不足,对历史业务数据、业务发展规划、利润预测等重要评估数据缺乏调查分析。委托方与评估对象提供的评估数据未独立分析、调查、判断,评估计算直接以此为依据的情况屡见不鲜。非经营性资产、负债和剩余资产的确定不符合准则要求。选择的可比公司明显缺乏可比性。

根据其中,收益预测依据不充分是历年检查中老生常谈的问题。的检查情况,评估人员普遍缺乏对企业提供的收入预测的分析,收集的数据少,相关性差,难以支持评估结论。

主要表现为:对企业收入历史情况的分析缺乏或过于简单,非经常性

行业分析没有结合内外部因素,对行业的发展前景、企业在行业和市场中的地位、企业的主要竞争对手、企业的竞争优势和劣势没有进行合理判断和分析;

宏观分析和行业分析过于笼统,缺乏逻辑,收益预测甚至与行业分析中的发展趋势相悖。部分企业对未来预测过于乐观,未来预测情况与企业当前实际经营情况差异较大,没有合理解释;

产品价格预测不合理。对于周期性波动明显的企业,没有充分考虑市场需求和价格变化趋势,采用高峰价格、销量、低谷成本等指标进行预测,预测结果过于乐观;

成本预测和收入预测之间的不匹配会导致长期收入,但不会导致收入预测中的成本上升。成本预测没有考虑成本要素价格的变化,导致成本低估。

3.评估程序执行方面

调查、分析、核实等评价程序执行不到位,现场调查程序严重不足。如果不执行必要的工作程序,他们将直接依赖其他中介的工作成果。

在检查过程中,经常会发现一些对评估结果有重大影响的必要评估程序没有落实或落实不到位,如未履行必要的现场调查程序、未全面履行权属证件的检查程序、未全面获取评估对象的相关信息等。

此外,现金盘点、银行存款以及往来账户的往来函电、面试记录也很容易被评估师忽略。此外,对专家的工作没有进行有效的分析和判断,也没有充分考虑其可靠性,直接引用相关报告。

4.评估结论形成方面

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