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煤矿企业重组是什么意思《煤矿兼并重组方式有哪些?》

时间:2021-07-11 00:47:37

雨仁研究 | 煤矿兼并重组方式有哪些?

优胜劣汰是市场的基本规律。各种各样的公司和企业都必须不断提高自己的竞争力,才能立于不败之地。同时,公司与企业之间的并购一直非常活跃,是盘活资产、整合资源谋求更好发展的重要途径。近十年来,在我国煤炭领域,各煤矿之间的并购全面开花,这既是市场竞争的结果,也是国家政策不断强化政策强行推动并购的原因。国家发展改革委经济运行局相关负责人表示,通过煤炭企业兼并重组,可以有效促进过剩产能退出,促进技术进步和升级,实现煤炭资源优化配置,提高煤矿安全生产保障水平,加快处置“僵尸企业”,实现煤炭产业优化布局。

煤矿兼并重组是大势所趋,因情况不同,目标不同,方式也多种多样。摘要:本文对实践中常见的几种煤矿并购方式进行了简要介绍,并对这些方式中的法律问题和注意事项进行了逐一探讨,供煤矿企业家参考,请关注于人公众号。

煤矿兼并重组的常见方式:

一、股权收购式兼并重组

是指并购方通过资本收购或资产置换的方式,取得目标矿山企业即被并购方的全部或部分股权,成为控股方或实际控制人。兼并重组并不一定意味着完全兼并目标企业。目标企业原股东可以全部或部分退出,其持有的股权可以大也可以小,这取决于交易各方的共识。当然,在某些情况下,股权转让受到法律限制或公司章程和先前合同的限制。

同时,股权收购并购重组适用于目标公司,即被合并方为公司制企业,但不能直接适用于被合并方为非公司制企业或合伙等其他组织的情形。在经济生活中,人们习惯于将合伙企业中的财产份额称为“股权”和“股份”,这其实是不准确的,并不等同于《公司法》中的股权和股份的概念。如果收购方属于非法人企业或其他组织,收购方想通过股权收购的方式完成并购重组,需要先进行公司制改革,这将带来清算重组等一系列问题,时间周期长,经济成本高。

二、承债式兼并重组

承债是指债务承担,即收购人作为整体出资人接管被收购方,包括接管全部资产,并继续保留或安置被收购方原有员工,重点承担被收购方的全部债权债务。这种方式在被并购方资金链断裂、经营严重困难、资产资不抵债或扁平化的情况下较为常见。但被并购方具有资金优势,对被并购方的独特资产进行价值评估,如煤矿储量、品位、技术实力和设备、知识产权或其他具有独特价值的资产或资源,与被并购方具有优势互补。这样也会出现收购被收购方股权的情况,但收购股权的目的是为了保证收购方能够更好的对被收购方行使控制权,而被收购方是被收购股权锁定的。在实践中,股权交易的对价通常设置为零。负债的M&A侧重于通过承担目标煤矿企业即被并购方自身的债务实现M&A,而股权收购M&A则涉及被并购方与被并购方原股东之间的股权收购交易及支付对价,使被并购方成为目标煤矿企业的股东并享有被并购方的所有者权利。

三、出资购买式兼并重组

这样,就意味着收购方用货币资金购买目标煤矿企业的资产,成为资产的产权人。一般收购方更愿意看到目标煤矿企业即被收购方的资产大于负债或持平,关注其资产是否存在优先抵押等其他权利或权利瑕疵,对较小企业或濒临破产企业的合并更感兴趣。收购时需要委托专业机构对目标煤矿的资产进行评估,并在评估价值的基础上协商资产收购的交易价格。这种方式不同于有债务负担的合并重组,不直接承担目标企业即被合并方的债务偿还,而是在企业合并完成时以取得的资产转让对价清偿自身债务。

四、吸收股份(财产份额)式兼并重组

该方法为真实合并,具有典型的合并法律特征,仅适用于被合并方资产大于负债的情形。如果被并购方完全没有净资产,那就远远谈不上吸收股份(财产股)并购重组。因为这样,被合并方的所有者将被合并方的净资产以固定价格进行投资,成为被合并方的股东或合伙人(取决于被合并方企业的性质)。

被合并方的净资产以这种方式转移到被合并方名下后,被合并方的主体资格消失不复存在,原债务由被合并方承担,被合并方的所有者成为被合并方的股东或合伙人,享有被合并方的所有者权益。

换个角度来看,这样就相当于被并购方被其所有者“塞满了钱”,所有者用这些剩余的实物或者企业的整体产权投资一个实体,也就是并购方。如果合并方是合伙企业,相当于用这些“打包款”向合伙企业出资,其所有者因此获得合伙企业一定比例的财产份额,成为普通合伙人或有限合伙人;如果并购方是公司制企业,会以“打包款”的价格出资,从而获得并购方相应的股权,享受并购企业的所有者权益,参与利润分红,承担投资者义务。

五、合并新设式兼并重组

是很常见的方式。从字面上看,似乎没有合并,但也属于广义上的合并重组。两个或两个以上的矿山企业利用自有资产“生产稻谷和粮食”,再把它们组合在一起“成立新家”,签订合伙协议、股东合作协议或合资协议,组成新的企业,实现资源整合重组。