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广西企业并购重组有什么《云南健之佳健康连锁店股份有限公司》

时间:2021-07-12 19:09:34

股票代码:605266股票简称:健之佳公告号。 2021-052

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

云南健之佳健康连锁店有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“股份公司”)的全资子公司广西健之佳药房连锁有限公司(以下简称“广西健之佳”)与其交易对手百色贾云投资有限公司(以下简称“百色贾云”)签订《股权收购协议》号协议,拟以自有资金4183万元收购平果鱼枷在本次交易中,平果鱼枷24家药店的资产及其经营利益为标的资产(以下简称通过股权收购,广西健之佳将重组合并为目标公司,目标资产将整合为广西健之佳的最终投资目的。

特殊风险警告:

1.本次交易为收购目标公司全部股权,未签订业绩对赌协议。

2.本次交易后,合并取得成本与可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为商誉。在实际经营管理过程中,目标公司及其门店受到国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等的影响。这可能导致整合不成功的风险,影响公司的盈利能力和合并商誉的减值。

3.本次交易股权转让款已支付,股权变更及交接工作已完成,后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍,无需提交董事会、股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易基本情况

公司全资子公司广西健之佳于2021年6月30日与交易对手百色贾云签订协议,以自有资金收购平果鱼枷100%股权,收购金额4183万元。

本次交易以鱼枷平果24家药店的资产及其经营权益为标的资产,包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、营业场所租赁权、经营权、会员信息、供应商信息、药店经营数据,以及百色贾云、平果鱼枷协助完成营业执照变更的不可分割的承诺。通过股权收购,广西健之佳将重组合并为目标公司,目标资产将整合为广西健之佳的最终投资目的。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》及相关内控规定,本次交易无需提交董事会和股东大会审议。

(二)目标公司的历史沿革

1.黄、黄晓霞长期从事医药零售连锁业务。在前期联系了简志佳等潜在买家后,逐渐明确了将自己的药店对外出售的意向,并计划将自己拥有的24家直营药店注入新成立的公司,以确保目标公司及相关门店产权清晰。

2.由黄及黄小霞配偶全资拥有的百色,于2021年3月23日成立目标公司平果。完成门店执照、业务、资产、人员、租赁等变更手续后。24家直营药店中,目标门店资产及经营权于2021年5月底注入目标公司。2021年6月以来,门店及目标公司各项经营稳定正常,后续涉及对外出售的调整、审核、评估及股权交易方均有交易基础。

(3)双方的谈判

3.审计和评价报告于2021年6月发布。在进一步调整的基础上,双方就交易价格达成共识后,于6月30日协商签署协议。

二、交易对手的基本情况

企业名称:百色贾云投资有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:田林县李乐镇洪湾路1号环球商业广场附楼7栋718室

法定代表人:马元义

注册资本:五十万元整

成立日期:2021年3月19日

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;医务人员防护用品零售;医务人员防护用品批发;医用口罩零售;医用口罩批发;消毒剂销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目除外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

所有权结构:

公司已对交易对方的基本情况及其履行交易的能力进行了必要的尽职调查,交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

卢海鹏:男,户籍所在地:南宁市青秀区星湖路,黄晓霞配偶,百色贾云监事。

黄:女,住所:南宁市青秀区路6号,职务:百色市经理。

三、交易标的

(一)基本情况

公司名称:平果鱼枷医药连锁有限公司

注册地址:广西壮族自治区百色市平果市朝阳街6号、8号

公司类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:马元义

注册资本:叁万伍佰元整

实收资本:叁佰万元整

成立日期:2021年3月23日

经营范围:许可经营项目:药品零售;二、三类射线装置销售;婴儿配方奶粉销售;第三类医疗器械业务;食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;销售消毒设备(对依法必须批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门的批准文件或许可文件为准)一般项目:销售二类医疗器械;第一类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;医务人员防护用品零售;医用口罩零售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性医疗用品销售;销售劳动防护用品;个人卫生用品销售;日用品销售;母婴产品销售;化妆品零售;文具零售;化妆品批发;日用品销售;办公用品销售;文具产品批发;体育用品和器材零售;医用口罩批发;医务人员防护用品批发;体育用品和设备批发;计算机硬件、软件及辅助设备批发;健康咨询服务(不含医疗服务);广告设计和代理;计算机系统服务(依法须经批准的项目除外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

所有权结构:

平果鱼枷是广西平果市的一家连锁药店,有24家直营店,主要分布在平果市。其药品销售规模和品牌影响力在该地区处于领先地位。

本次收购标的权属清晰,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形,不存在诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情形。

(2)财务状况

公司对目标公司、门店及其持续经营情况进行了详细的尽职调查,了解并掌握了其基本情况和执行交易的能力。

经具有从事证券期货业务资格的新永众合会计师事务所(特殊普通合伙)审计,对标的公司2021年3月至5月的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。

目标公司2019年、2020年模拟资产负债表及模拟利润表、2021年1-5月资产负债表及模拟利润表主要数据如下

2.2021年1-5月未经审计的模拟利润表=原标的公司3-5月经审计的利润表注入原标的1-5月未经审计的模拟利润表。

四.交易标的的定价

具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司于2021年5月31日对本次交易进行了资产评估,并出具了《股权收购意向协议》(评估报告编号。北京亚超评报字(2021)A216号,以下简称“资产评估报告”)。

由于标的公司属于医药零售企业,其企业价值应在其可持续经营的前提下反映未来医药零售业务的盈利能力。收益法从商业模式出发,通过分析购销历史数据,预测企业未来利润,结合行业指标,计算未来净现金流,其结果能够客观反映正常经营情况下的企业价值。根据本次评估目的及对上述原因的分析,评估人员最终选择收益法的评估结果作为最终评估结论。平果鱼枷股东总股本的评估值为4425.25万元(大写:伍佰4425.20万元)。在此基础上,双方协商确定股权转让价格为4183万元(4183万元)。

动词(verb的缩写)该交易的市场可比交易的估值水平

经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分M&A项目相关数据,汇总如下:

本次交易收购的标的公司成立时间较短,标的资产历史年度财务数据未经审计,PE值不公允、不可比。但基于目标公司门店持续经营和销售收入的数据是客观可行的,作为参考指标具有可比性。

标的公司100%股权的交易价格4183万元除以2020年的不含税销售额4126.3万元的PS为1.01,略低于上述同行业上市公司M&A项目标的公司的PS平均值(1.15倍),主要是因为本次交易标的公司为县级市场龙头,在条款上略弱于同行业上市公司可比项目

不及物动词交易协议的主要内容

(1)协议的主体

转让方百色投资有限公司(协议“甲方”,转让方变更前原转让方为黄、黄晓霞),受让方广西健之佳(协议“乙方”)与标的公司平果医药连锁有限公司(协议“丙方”)共同签署《广西健之佳药店连锁有限公司拟收购股权涉及平果誉佳医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相关补充协议。

乙方接受甲方持有的丙方100%股权.

(二)收购条件原则

1.甲方拟设立丙公司并成为其全资控股股东,转让方将按计划向丙方注入其目标资产,实现乙方收购甲方持有的丙方股权,从而实现收购目标资产的最终目标;

2.甲方通过出售丙方股权,协助乙方实现约定目标,获得股权转让款;

3.股权转让后,丙方的资产、业务和人员持续、稳定、顺利地融入乙方;

4.以2021年5月31日为审计评估基准日。在此之前:

甲方对丙方的投资负责,丙方和甲方对其提供的丙方资产、负债和所有者权益的产权的真实性、清晰性和完整性负责;

丙方股权变更前丙方未披露的税务、监管、处罚、担保、抵押、诉讼等事实,由甲方负责、承担和处理;

5.审计评估基准日至乙方办理交接手续并实际接管资产负债、丙方经营及丙方股权变更之日的过渡期内,由甲方负责、承担和处理相关责任和风险;

6.乙方应负责因乙方办理交接手续、实际接管资产和负债、经营丙方以及之后的新交易和业务而产生的所有风险和责任

7.乙方办理交接手续并实际接管资产负债、丙方经营、丙方股权变更后,前期风险和事项由甲方负责解决,乙方负责协助处理,减少对乙丙双方的影响;

8.违约责任和争议解决按合同相关条款解决。

(三)股权交易基金

1.第一笔交易:股权交易价格* 70%;

2.第二笔交易:股权交易价格*30%

(乙方原诚意金700万用于冲抵第二次股权交易;乙方只需支付剩余股权交易价款,即股权交易价款* 30%-700万);

3.股权转让款的支付及双方相应的权利、义务和工作安排:

(1)首次股权交易款项由乙方在甲乙双方完成决策程序并签订规定股权交易价格的补充协议后10个工作日内支付给甲方;

(2)甲方在收到第二笔股权交易款项前,应向乙方支付人民币50万元作为甲方配合丙方注销登记的保证金。

甲方还应向乙方支付风险保证金人民币30万元,作为续租一家店铺的担保。

(3)乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内,甲方应配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续.

(4)丙方注销后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月内,以先到者为准,乙方全额退还甲方定金50万元;

(5)收款方应向付款方开具收据,收据原件应在收到后5个工作日内提交给付款方。

七.收购目的及对公司的影响

1.平果鱼枷位于广西平果市,门店全部分布在平果市,平果市是区域内大型连锁,影响力、门店运营、市场口碑良好,得到当地消费者的认可。

2.本次交易以自有资金收购,规模有限。公司可以在保证运营资金安全的前提下准备资金,完成交易。

3.本次交易完成后,目标公司将被纳入公司合并报表范围,成为公司的孙子,通过吸收合并非同一控制下的企业,实现控制目标公司24家药店资产和经营权的最终目标。

遵循各项监管标准的要求,如果广西健之佳按计划完成对目标公司的吸收合并,吸收合并后孙子公司将不复存在,广西健之佳直接持有24家药店的资产和经营权。

4.公司强化了“自建收购模式”的门店扩张策略,以西南优势区域为重点,以现有布局区域为重点进行扩张,从中心城区向下渗透,在云南省以外的广西分公司中心城区南宁以外的其他区域加大渗透布局。平果市是公司计划拓展但尚未进入的空白县级市场。本次交易符合公司可持续发展的需要。通过此次收购,可以快速占领区域市场,提升行业竞争力和品牌影响力。本次收购不存在损害公司和股东利益的情形。

八.风险警告

本次交易为收购目标公司全部股权,未签订业绩对赌协议。本次交易后,合并取得成本与可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为商誉。在实际经营管理过程中,目标公司及其门店受到国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等的影响。这可能导致整合不成功的风险,影响公司的盈利能力和合并商誉的减值。

本次交易股权转让款已支付,股权变更及交接工作已完成,后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

该公司将合并研究所

云南健之佳健康连锁店有限公司董事会

2021年7月2日