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什么是企业资产重组【资产重组和借壳上市啥区别?不懂的看看这个】

时间:2021-07-04 12:04:58

资产重组和借壳上市啥区别?不懂的看看这个

资产重组和借壳上市有什么关系?要搞清楚两者的关系,首先要知道各自是什么意思。

一、什么是资产重组和借壳上市?

资产重组是指对企业资产所有者和控制者与外部经济实体之间的资产分配状态进行重组、调整和分配的过程,也可以理解为对企业资产权利的再分配。目前,资产重组在我国的概念相当模糊,已经成为描述上市公司所有重大非经营或异常变化的总称。

借壳上市是指民营公司通过向市值较低的上市公司注入资产,获得上市公司的控股权,利用上市公司的上市地位,使母公司的资产上市。通常空壳公司会改名。更直接的说,借壳上市是通过资产收购和资产置换的方式收购上市公司的控股权,让公司通过增发上市公司股份的方式筹集资金,从而达到上市的目的。

二、资产重组和借壳上市的关系

资产重组一般是通过发行股票的方式进行,投资方向是购买资产。由此可见,发行股票的资产重组就是增发股票购买资产,这是增发股票的另一种定义。为什么大型资产重组很受欢迎?原因是资产重组低违反法律法规,没有立案,责任高管辞职可以继续;没有规定行政处罚36个月或者公开谴责12个月,对于涉嫌犯罪或者违法行为一般限制只能终结3年。这样的规定大大拓宽了可以进行资产重组的公司范围,重大资产重组成为ST公司的生命线。

借壳可以说是监管更严的重大资产重组。控制人换了,资产额达到上一年的100%,审批相当于IPO。

借壳上市会涉及大规模交易。为了保护中小投资者,需要根据相关规定,全面、准确、及时地公开披露相关交易信息。

三、并购重组的意义分析

M&A不仅具有常规资本扩张效应,还具有指向0的特殊含义

1、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”

在实践中,由于信息不对称、寻找合作伙伴困难以及交易价格的相互识别性差,往往存在成功率低的问题。但民营企业不仅可以在几个市场目标中选择最优,还可以通过部分国有企业在一级市场公开或私募发行股票,二级市场股权转让,灵活确定自己的股权嵌入规模和深度。此外,混合改革不仅仅限于民营企业入股国有企业的单一方向,国有企业还可以根据资本市场信号,在股权层面上捕捉和寻找可以嫁接的民营上市公司,从而从总体上提高混合所有制的覆盖面和成功率。

2、并购重组可以成为上市公司股权质押风险的“隔离墙”

统计显示,目前a股市场97%以上的上市公司有股权质押,共有3466家质押公司,总市值为4.92万亿元,其中764家公司质押超过30%,约150家公司质押超过50%,有些公司甚至质押了70-80%,而470多家公司质押了90%以上的大股东。受诸多因素影响,今年a股从基本面大幅下跌。市值近3万亿的质押股票已经或已经经历了清算风险,此类风险传染可能引发的系统性金融风险后果无法估量。保持股市稳定健康发展,允许符合条件的私募股权投资基金、保险基金通过非公开发行、协议转让、大宗交易等方式参与上市公司并购,不仅可以帮助前景看好但暂时陷入经营困境的上市公司缓解股权质押困境,还可以快速隔离清算风险,恢复健康发展技能。它还可以优化上市公司的股权结构,增强公司治理结构的科学化程度,从而保证公司治理结构的稳定性和长远性

a股市场上有很多上市公司已经破股,出现财务亏损,但市场前景依然良好。而且这些公司治理标准好,口碑效果好。他们现在自己处于进退两难的境地。但如果能引入并购的外力,物理变化和化学反应很快就会发生。咸鱼能翻身,乌骨鸡变成凤凰也就不足为奇了。

客观来看,除了前两年一些行业和少数上市公司的“忽悠”重组受到监管部门的严格监管外,对于上市公司的并购,政策层面一直是热传。就这样,a股上市公司M&A交易量占企业M&A交易总量的比例持续上升,资本市场成为我国企业并购的重要平台。最新统计显示,今年1-9月,a股市场上市公司并购近3000家,同比增长69.5%,超过去年总数;交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年水平。特别是,只有117起并购需要证监会审查,行政许可的比例从去年的不到10%进一步下降到4%,大大增加了市场活动。根据动态观察,国内很多行业依然产能过剩,整合需求依然存在。部分上市公司主营业务经营不可持续,转型升级需求将长期存在。与此同时,监管当局的权力也会增加。所有这些因素都将促进并购活动的持续进行,M&A市场交易阵容将继续扩大。

当然,我们要强调的是,a股市场一直存在“恶文化”。尤其是上市公司的并购更是层层叠叠,迷雾重重。这要求监管当局保持警惕,并在事件发生之前、期间和之后继续加强监管。并严惩违反法律法规的行为。同时,中介机构也要在资本市场中扮演好“守门人”的角色,改制后的企业要自觉坚持,严格坚持自己的,只有这样,并购才能在政策预期和投资者预期上产生强烈的正反馈作用。

资产重组和借壳上市啥区别?不懂的看看这个

四、借壳上市的操作流程

3、并购重组可以成为部分边缘型上市公司的“求生圈”

1.收购方雇佣了一个金融咨询机构

2.协助公司聘请其他中介机构,一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3.对公司业务和资产进行初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产的范围

4.财务顾问会根据收购方的需要找到合适的空壳公司,初步评估空壳公司的价值

5.制定谈判策略,安排与壳公司相关股东的谈判,制定重组计划和工作安排

01:前期准备

1、重大资产重组报告及相关文件

2.独立财务顾问和律师事务所出具的文件

3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

4.本次重大资产重组涉及的相关协议、合同和决议

5.本次重大资产重组的其他文件

02:制作申报材料

1.空壳公司按照规定申请停牌,并定期向社会公布进展情况

2.交易结构和价格由壳牌公司授权批准

3.申报中国证监会要求的相关文件

4.及时解释中国证监会的反馈

5.重组委员会成员投票决定项目的行政许可

03:证监会审核

1.经证监会批准后,将对方资产交付转让。

2.重组相关资产

3.重组后的企业人员安置

4.空壳公司债权债务的继承

5.通过重组董事会和其他权力机构加强对上市公司的控制

6.根据重组情况,独立财务顾问应当连续对上市公司进行一至三个会计年度以上的监管

7.培养其他高素质人才

五、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答

问:《上市公司重大资产重组管理办法》如何理解第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定?

答:上市公司发行股票购买资产,可以根据《上市公司重大资产重组办法》第45条设立发行价格调整机制,保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应符合以下要求:

1)发行价格调整方案应以市场和行业指数的变化为基础,上市公司股价必须与初始发行价格同时发生显著变化。

2)发行价格调整方案应有利于保护股东权益,建立双向调整机制;如果只是单向调整,要说明原因,是否有利于保护小股东。

3)调价基准日要明确具体。股东大会授权董事会对发行价格调整做出决策的,在价格调整条件触发后,董事会应当审慎、及时履行职责。

4)董事会决定在重组方案中设定发行价格调整机制时,应充分评估和论证发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护股东,并进行信息披露。

5)价格调整条件触发后,董事会根据股东大会授权决定是否调整发行价格。如果决定调整发行价格,应充分评估和论证发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于保护股东,并进行信息披露,同时披露董事会对此决定的勤勉程度;决定不调整发行价格的,应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等。并应披露董事会对此决定的尽职调查。独立财务顾问和律师应当对上述情况进行核实,并提出明确意见。

来源:北京坤诺律师事务所

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